Különféle okok miatt sokon gondolkoznak cégalapításon vagy kényszerülnek vállalkozói helyzetbe Magyarországon. Azonban ez nem mindig ilyen egyszerű, ugyanis a cégalapítás jogi és egyéb szervezeti kötöttségei miatt nem mindig könnyű. Jelen cikkemben jogi oldalról megközelítve kívánok segítséget nyújtani azok számára, akik épp cégalapításon törik a fejüket, de nem tudják eldönteni mi a legmegfelelőbb típus számukra. Dr. Szoboszlai Anita ügyvédnő írása.
Tisztázzuk a fogalmakat
Ha valaki Korlátolt Felelősségű Társaság (Kft.) alapítására adja a fejét, az biztosan sok érdekes szóval találkozik majd. Rögtön itt az elején fontosnak tartom tisztázni a legfontosabbakat, amellyel már a cégalapítás elején találkozhatunk. Az alábbi fogalmak rögtön a cég alpításnál felmerülnek.
Jegyzett tőke és apport: A jegyzett tőke az az összeg, amit a tulajdonosok a társaság alapításakor véglegesen a vállalkozás rendelkezésére bocsátanak. A jegyzett tőke, vagy más néven alaptőke nem szükségszerűen áll csak készpénzből, lehet vagyoni értéket képviselő, nem pénzbeli hozzájárulás is. Ezeket a hozzájárulásokat nevezzük apportnak.
Székhely, telephely, fióktelep: Székhellyel minden cégnek rendelkeznie kell ahhoz, hogy a törvényes működést biztosítani tudja. Telephelyre és fióktelepre viszont nincs feltétlenül szükség sem a cég alapításához, sem a működéséhez. A törvény szerint a cég székhelye a cég bejegyzett irodája. A székhely a cég levelezési címe, az a hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele történik. A székhelyen történik továbbá a cég hivatalos iratainak őrzése is.
A cég telephelye a cég székhelyétől eltérő helyen található olyan hely, ahol a cég tartós, önállósult üzleti tevékenységet folytat.A székhely gyakran egyezik a telephellyel, de az is gyakori, hogy egy adott székhellyel rendelkező cég, több különböző telephelyen – de azonos településen végzi a tevékenységet. A fióktelep egy olyan telephely, amely a cég székhelyétől eltérő településen található.
Fő- és mellék tevékenységi körök: Ami a vállalkozás számára a legnagyobb hozzáadott értéket biztosítja, az számít az adott cég főtevékenységének. Nem kötelező vállalni melléktevékenységeket, de gyakori, hogy egy cég több mindennel is foglalkozik. A melléktevékenység tulajdonképpen annyiban különbözik a főtevékenységtől, hogy kisebb mértékben ad értéket a vállalkozáshoz, a főtevékenységhez képest, de ugyanúgy értékesítésre szánt szolgáltatásokat és termékeket állít elő.
Cégbejegyzés: A cégbejegyzés során hivatalosan is közzéteszik a Cégközlönyben a megalapított cég adatait.
A cégbejegyzési eljárásban a jogi képviselet kötelező, magyarul ügyvédet kell fogadnod.
A cégalapítás jogi megközelítése
Jelen cikkben a Korlátolt Felelősségű Társaság alapítása kerül bemutatásra. Korlátolt Felelősségű Társaság esetén beszélhetünk egyszemélyes vagy több személyes fajtáról. Ebből adódóan már egy személy is tud Korlátolt Felelősségű Társaságot alapítani, azonban az sem kizárt, hogy több személy tegye ugyanezt. Miután már megvannak a tagi viszonyok, tehát megállapításra került az, hogy egy vagy több személy vesz részt a Korlátolt Felelősségű Társaság cégalapítás folyamatában és milyen tulajdoni aránnyal, szükséges a társaság részére nevet választani.
A névválasztásnál fontos szempont, hogy a már bejegyzett más cégek nevétől eltérjen az általunk alapított társaság neve. A cégalapítás alapfeltétele még, hogy székhelyet válasszunk a társaságnak. Jelen cikkben korábban kifejtésre került mi is pontosan a székhely, így erre külön nem térnék ki. A székhelyen kívül telephelyet és fióktelepet is lehetséges megjelölni, ezen foglamak is feljebb részletesen kifejtésre kerültek.
Amennyiben megvagyunk már a tagokkal, névvel és székhellyel, szükséges főtevékenységi kört választani, illetve van lehetőség további úgynevezett mellék tevékenységi kört is választani.
A tevékenységi kör jelentősége abban áll, hogy ezen területeken tud majd a Korlátolt Felelősségű Társaság számlát kibocsátani. A Korlátolt Felelősségű Társaság törzstőkéje törvény által meghatározott minimális 3.000.000 Ft, tehát ez alatti összeggel nem lehetséges Korlátolt Felelősségű Társaságot alapítani. A törzstőke állhat készpénzből vagy apportból. Fontos megemlíteni, hogy a törzstőke megfizetését az alapításától számított két üzleti év lezárása alatt kell teljesíteni. Fontos, hogy az cégalapítás idején meg kell határozni, hogy a társaság mi szerint fog adózni (ÁFA körbe tartozik vagy sem). E körben érdemes könyvelő segítségét kérni, ha bizonytalanok vagyunk.
A cégműködés meghatározása
Korlátolt Felelősségű Társaság esetén a cégalapítás idején szükséges ügyvezetőt választani, aki tevékenységét vagy munkaviszonyban vagy megbízási viszonyban tudja elvégezni. E körben szintén érdemes könyvelő segítségét kérni, hiszen a választáshoz fontos tisztázni, hogy a leendő ügyvezető(k)nek esetleg van más bejelentett munkaviszonya. Az ügyvezető a cég mindennapi operatív tevékenységéért felelős személy, aki a tulajdonosok vagy a felügyelő testület által kerül kinevezésre. Az ügyvezetőnek joga van a cég nevében döntéseket hozni, szerződéseket kötni és a cég erőforrásait kezelni. Ügyvezetőként több személy is kinevezhető, ez esetben azonban meg kell határozni, hogy önállóan jogosultak eljárni vagy együttesen. Ez leegyszerűsítve a gyakorlatban annyit tesz, hogy együttesen tudnak aláírni vagy önállóan is megilleti őket ez a jog.
Lehetőség van meg cégvezető kinevezésére is.
A cégvezető a gazdasági társaság olyan munkavállalója, aki a vezető tisztségviselő rendelkezései alapján irányítja a társaság folyamatos működését. A cégvezetőt a vezető tisztségviselő munkájának segítése érdekében nevezi ki a gazdasági társaság legfőbb szerve.Az ügyvezetés a cégvezető számára általános képviseleti jogot biztosíthat. A vezető tisztségviselőhöz hasonlóan a társaság folyamatos működését irányítja,az általános hatáskörű cégvezetők mellett a gazdasági társaság legfőbb szerve vagy a legfőbb szerv felhatalmazása alapján az ügyvezetés kinevezhet a társaság telephelyein, illetve fióktelepein tevékenykedő, korlátozott hatáskörű cégvezetőket is.
Mind a cégvezető mind az ügyvezető személye kapcsán fontos viszgálni azt, hogy nem áll-e fent összeférhetetlenségi ok, mint például nincs-e eltiltás hatálya alatt a kiválasztott személy. Az eltiltott személyeket a www.e-cegjegyzek.hu oldalon lehetséges ellenőrinzi, mint ahogyan azt is, hogy a kiválszott cégnév szerepel-e már a cégnyilvántartásban.
A jogszabály lehetőséget biztosít könyvvizsgáló választására is, azonban vannak olyan esetek amikor kötelezővé is teszi, ilyen például ha a vállalkozás nettó árbevétele a megelőző két üzleti év átlagában meghaladja a 300 millió forintot, és a megelőző két évben az átlagosan foglalkoztatottak létszáma meghaladta az 50 főt.
Főszabály szerint ezen társasági forma esetén a Korlátolt Felelősségű Társaság tartozásaiért a tag saját vagyonával nem felel.
Természetesen mindig van kivétel tehát vannak olyan esetek amikor a tag saját vagyonával is felel a Korlátolt Felelősségű Társaság tartozásáért. A Polgári Törvénykönyv ilyen esetként határozza meg azt, hogyha a Korlátolt Felelősségű Társaság tagja korlátolt felelősségével visszaélt, és emiatt a Korlátolt Felelősségű Társaság jogutód nélküli megszűnésekor kielégítetlen hitelezői követelések maradtak fenn, e tartozásokért a tag korlátlanul köteles helytállni.
… és ez még nem minden…
Ez egy általános tájékoztatás a cégalapítás előtt állóknak, természetesen sok más kérdés és megoldás is létezik még. A legfontosabb, hogy megfelelő szakemberek segítségét kérjük az induláskor, mint ügyvéd, mind könyvelő, vonatkozásában, hiszen nincsen annál fontosabb, hogy a vállalkozásunk az igényeinknek megfelelően kerüljön megalapításra.
A cégalapítás jelenlegi szabályozás szerint közzététel és illetékmentes, azonban a későbbi változások/változtatások esetén már ezen költségeket is szükséges megfizetni.
Kiemelt kép forrása: Canva – Getty Images by Dragos Condrea