Külön­fé­le okok miatt sokon gon­dol­koz­nak cég­ala­pí­tá­son vagy kény­sze­rül­nek vál­lal­ko­zói hely­zet­be Magyar­or­szá­gon. Azon­ban ez nem min­dig ilyen egy­sze­rű, ugyan­is a cég­ala­pí­tás jogi és egyéb szer­ve­ze­ti kötött­sé­gei miatt nem min­dig könnyű. Jelen cik­kem­ben jogi oldal­ról meg­kö­ze­lít­ve kívá­nok segít­sé­get nyúj­ta­ni azok szá­má­ra, akik épp cég­ala­pí­tá­son törik a fejü­ket, de nem tud­ják eldön­te­ni mi a leg­meg­fe­le­lőbb típus szá­muk­ra. Dr. Szo­bosz­lai Ani­ta ügy­véd­nő írá­sa.

Tisz­táz­zuk a fogal­ma­kat

Ha vala­ki Kor­lá­tolt Fele­lős­sé­gű Tár­sa­ság (Kft.) ala­pí­tá­sá­ra adja a fejét, az biz­to­san sok érde­kes szó­val talál­ko­zik majd. Rög­tön itt az ele­jén fon­tos­nak tar­tom tisz­táz­ni a leg­fon­to­sab­ba­kat, amellyel már a cég­ala­pí­tás ele­jén talál­koz­ha­tunk. Az aláb­bi fogal­mak rög­tön a cég alpí­tás­nál fel­me­rül­nek.

Jegy­zett tőke és apport: A jegy­zett tőke az az összeg, amit a tulaj­do­no­sok a tár­sa­ság ala­pí­tá­sa­kor vég­le­ge­sen a vál­lal­ko­zás ren­del­ke­zé­sé­re bocsá­ta­nak. A jegy­zett tőke, vagy más néven alap­tő­ke nem szük­ség­sze­rű­en áll csak kész­pénz­ből, lehet vagyo­ni érté­ket kép­vi­se­lő, nem pénz­be­li hoz­zá­já­ru­lás is. Eze­ket a hoz­zá­já­ru­lá­so­kat nevez­zük apport­nak.

Szék­hely, telep­hely, fiók­te­lep: Szék­hellyel min­den cég­nek ren­del­kez­nie kell ahhoz, hogy a tör­vé­nyes műkö­dést biz­to­sí­ta­ni tud­ja. Telep­hely­re és fiók­te­lep­re viszont nincs fel­tét­le­nül szük­ség sem a cég ala­pí­tá­sá­hoz, sem a műkö­dé­sé­hez. A tör­vény sze­rint a cég szék­he­lye a cég bejegy­zett iro­dá­ja. A szék­hely a cég leve­le­zé­si címe, az a hely, ahol a cég üzle­ti és hiva­ta­los ira­ta­i­nak átvé­te­le tör­té­nik. A szék­he­lyen tör­té­nik továb­bá a cég hiva­ta­los ira­ta­i­nak őrzé­se is.

A cég telep­he­lye a cég szék­he­lyé­től elté­rő helyen talál­ha­tó olyan hely, ahol a cég tar­tós, önál­ló­sult üzle­ti tevé­keny­sé­get folytat.A szék­hely gyak­ran egye­zik a telep­hellyel, de az is gya­ko­ri, hogy egy adott szék­hellyel ren­del­ke­ző cég, több külön­bö­ző telep­he­lyen – de azo­nos tele­pü­lé­sen vég­zi a tevé­keny­sé­get. A fiók­te­lep egy olyan telep­hely, amely a cég szék­he­lyé­től elté­rő tele­pü­lé­sen talál­ha­tó.

Fő- és mel­lék tevé­keny­sé­gi körök: Ami a vál­lal­ko­zás szá­má­ra a leg­na­gyobb hoz­zá­adott érté­ket biz­to­sít­ja, az szá­mít az adott cég főte­vé­keny­sé­gé­nek. Nem köte­le­ző vál­lal­ni mel­lék­te­vé­keny­sé­ge­ket, de gya­ko­ri, hogy egy cég több min­den­nel is fog­lal­ko­zik. A mel­lék­te­vé­keny­ség tulaj­don­kép­pen annyi­ban külön­bö­zik a főte­vé­keny­ség­től, hogy kisebb mér­ték­ben ad érté­ket a vál­lal­ko­zás­hoz, a főte­vé­keny­ség­hez képest, de ugyan­úgy érté­ke­sí­tés­re szánt szol­gál­ta­tá­so­kat és ter­mé­ke­ket állít elő.

Cég­be­jegy­zés: A cég­be­jegy­zés során hiva­ta­lo­san is köz­zé­te­szik a Cég­köz­löny­ben a meg­ala­pí­tott cég ada­ta­it.

A cég­be­jegy­zé­si eljá­rás­ban a jogi kép­vi­se­let köte­le­ző, magya­rul ügy­vé­det kell fogad­nod.

A cég­ala­pí­tás jogi meg­kö­ze­lí­té­se

Jelen cikk­ben a Kor­lá­tolt Fele­lős­sé­gű Tár­sa­ság ala­pí­tá­sa kerül bemu­ta­tás­ra. Kor­lá­tolt Fele­lős­sé­gű Tár­sa­ság ese­tén beszél­he­tünk egy­sze­mé­lyes vagy több sze­mé­lyes faj­tá­ról. Ebből adó­dó­an már egy sze­mély is tud Kor­lá­tolt Fele­lős­sé­gű Tár­sa­sá­got ala­pí­ta­ni, azon­ban az sem kizárt, hogy több sze­mély tegye ugyan­ezt. Miu­tán már meg­van­nak a tagi viszo­nyok, tehát meg­ál­la­pí­tás­ra került az, hogy egy vagy több sze­mély vesz részt a Kor­lá­tolt Fele­lős­sé­gű Tár­sa­ság cég­ala­pí­tás folya­ma­tá­ban és milyen tulaj­do­ni aránnyal, szük­sé­ges a tár­sa­ság részé­re nevet válasz­ta­ni.

A név­vá­lasz­tás­nál fon­tos szem­pont, hogy a már bejegy­zett más cégek nevé­től eltér­jen az álta­lunk ala­pí­tott tár­sa­ság neve. A cég­ala­pí­tás alap­fel­té­te­le még, hogy szék­he­lyet válasszunk a tár­sa­ság­nak. Jelen cikk­ben koráb­ban kifej­tés­re került mi is pon­to­san a szék­hely, így erre külön nem tér­nék ki. A szék­he­lyen kívül telep­he­lyet és fiók­te­le­pet is lehet­sé­ges meg­je­löl­ni, ezen fog­la­mak is fel­jebb rész­le­te­sen kifej­tés­re kerül­tek.

Amennyi­ben meg­va­gyunk már a tagok­kal, név­vel és szék­hellyel, szük­sé­ges főte­vé­keny­sé­gi kört válasz­ta­ni, illet­ve van lehe­tő­ség továb­bi úgy­ne­ve­zett mel­lék tevé­keny­sé­gi kört is válasz­ta­ni.

A tevé­keny­sé­gi kör jelen­tő­sé­ge abban áll, hogy ezen terü­le­te­ken tud majd a Kor­lá­tolt Fele­lős­sé­gű Tár­sa­ság szám­lát kibo­csá­ta­ni. A Kor­lá­tolt Fele­lős­sé­gű Tár­sa­ság törzs­tő­ké­je tör­vény által meg­ha­tá­ro­zott mini­má­lis 3.000.000 Ft, tehát ez alat­ti összeg­gel nem lehet­sé­ges Kor­lá­tolt Fele­lős­sé­gű Tár­sa­sá­got ala­pí­ta­ni. A törzs­tő­ke áll­hat kész­pénz­ből vagy apport­ból. Fon­tos meg­em­lí­te­ni, hogy a törzs­tő­ke meg­fi­ze­té­sét az ala­pí­tá­sá­tól szá­mí­tott két üzle­ti év lezá­rá­sa alatt kell tel­je­sí­te­ni. Fon­tos, hogy az cég­ala­pí­tás ide­jén meg kell hatá­roz­ni, hogy a tár­sa­ság mi sze­rint fog adóz­ni (ÁFA kör­be tar­to­zik vagy sem). E kör­ben érde­mes köny­ve­lő segít­sé­gét kér­ni, ha bizony­ta­la­nok vagyunk.

A cég­mű­kö­dés meg­ha­tá­ro­zá­sa

Kor­lá­tolt Fele­lős­sé­gű Tár­sa­ság ese­tén a cég­ala­pí­tás ide­jén szük­sé­ges ügy­ve­ze­tőt válasz­ta­ni, aki tevé­keny­sé­gét vagy mun­ka­vi­szony­ban vagy meg­bí­zá­si viszony­ban tud­ja elvé­gez­ni. E kör­ben szin­tén érde­mes köny­ve­lő segít­sé­gét kér­ni, hiszen a válasz­tás­hoz fon­tos tisz­táz­ni, hogy a leen­dő ügyvezető(k)nek eset­leg van más beje­len­tett mun­ka­vi­szo­nya. Az ügy­ve­ze­tő a cég min­den­na­pi ope­ra­tív tevé­keny­sé­gé­ért fele­lős sze­mély, aki a tulaj­do­no­sok vagy a fel­ügye­lő tes­tü­let által kerül kine­ve­zés­re. Az ügy­ve­ze­tő­nek joga van a cég nevé­ben dön­té­se­ket hoz­ni, szer­ző­dé­se­ket köt­ni és a cég erő­for­rá­sa­it kezel­ni. Ügy­ve­ze­tő­ként több sze­mély is kine­vez­he­tő, ez eset­ben azon­ban meg kell hatá­roz­ni, hogy önál­ló­an jogo­sul­tak eljár­ni vagy együt­te­sen. Ez leegy­sze­rű­sít­ve a gya­kor­lat­ban annyit tesz, hogy együt­te­sen tud­nak alá­ír­ni vagy önál­ló­an is meg­il­le­ti őket ez a jog.

Lehe­tő­ség van meg cég­ve­ze­tő kine­ve­zé­sé­re is.

A cég­ve­ze­tő a gaz­da­sá­gi tár­sa­ság olyan mun­ka­vál­la­ló­ja, aki a veze­tő tiszt­ség­vi­se­lő ren­del­ke­zé­sei alap­ján irá­nyít­ja a tár­sa­ság folya­ma­tos műkö­dé­sét. A cég­ve­ze­tőt a veze­tő tiszt­ség­vi­se­lő mun­ká­já­nak segí­té­se érde­ké­ben neve­zi ki a gaz­da­sá­gi tár­sa­ság leg­főbb szerve.Az ügy­ve­ze­tés a cég­ve­ze­tő szá­má­ra álta­lá­nos kép­vi­se­le­ti jogot biz­to­sít­hat. A veze­tő tiszt­ség­vi­se­lő­höz hason­ló­an a tár­sa­ság folya­ma­tos műkö­dé­sét irányítja,az álta­lá­nos hatás­kö­rű cég­ve­ze­tők mel­lett a gaz­da­sá­gi tár­sa­ság leg­főbb szer­ve vagy a leg­főbb szerv fel­ha­tal­ma­zá­sa alap­ján az ügy­ve­ze­tés kine­vez­het a tár­sa­ság telep­he­lye­in, illet­ve fiók­te­le­pe­in tevé­keny­ke­dő, kor­lá­to­zott hatás­kö­rű cég­ve­ze­tő­ket is.

Mind a cég­ve­ze­tő mind az ügy­ve­ze­tő sze­mé­lye kap­csán fon­tos visz­gál­ni azt, hogy nem áll‑e fent össze­fér­he­tet­len­sé­gi ok, mint pél­dá­ul nincs‑e eltil­tás hatá­lya alatt a kivá­lasz­tott sze­mély. Az eltil­tott sze­mé­lye­ket a www.e‑cegjegyzek.hu olda­lon lehet­sé­ges ellen­őrin­zi, mint aho­gyan azt is, hogy a kivál­szott cég­név szerepel‑e már a cég­nyil­ván­tar­tás­ban.

A jog­sza­bály lehe­tő­sé­get biz­to­sít könyv­vizs­gá­ló válasz­tá­sá­ra is, azon­ban van­nak olyan ese­tek ami­kor köte­le­ző­vé is teszi, ilyen pél­dá­ul ha a vál­lal­ko­zás net­tó árbe­vé­te­le a meg­elő­ző két üzle­ti év átla­gá­ban meg­ha­lad­ja a 300 mil­lió forin­tot, és a meg­elő­ző két évben az átla­go­san fog­lal­koz­ta­tot­tak lét­szá­ma meg­ha­lad­ta az 50 főt.

Fősza­bály sze­rint ezen tár­sa­sá­gi for­ma ese­tén a Kor­lá­tolt Fele­lős­sé­gű Tár­sa­ság tar­to­zá­sa­i­ért a tag saját vagyo­ná­val nem felel.

Ter­mé­sze­te­sen min­dig van kivé­tel tehát van­nak olyan ese­tek ami­kor a tag saját vagyo­ná­val is felel a Kor­lá­tolt Fele­lős­sé­gű Tár­sa­ság tar­to­zá­sá­ért. A Pol­gá­ri Tör­vény­könyv ilyen eset­ként hatá­roz­za meg azt, hogy­ha a Kor­lá­tolt Fele­lős­sé­gű Tár­sa­ság tag­ja kor­lá­tolt fele­lős­sé­gé­vel vissza­élt, és emi­att a Kor­lá­tolt Fele­lős­sé­gű Tár­sa­ság jog­utód nél­kü­li meg­szű­né­se­kor kielé­gí­tet­len hite­le­zői köve­te­lé­sek marad­tak fenn, e tar­to­zá­so­kért a tag kor­lát­la­nul köte­les helyt­áll­ni.

… és ez még nem min­den…

Ez egy álta­lá­nos tájé­koz­ta­tás a cég­ala­pí­tás előtt állók­nak, ter­mé­sze­te­sen sok más kér­dés és meg­ol­dás is léte­zik még. A leg­fon­to­sabb, hogy meg­fe­le­lő szak­em­be­rek segít­sé­gét kér­jük az indu­lás­kor, mint ügy­véd, mind köny­ve­lő, vonat­ko­zá­sá­ban, hiszen nin­csen annál fon­to­sabb, hogy a vál­lal­ko­zá­sunk az igé­nye­ink­nek meg­fe­le­lő­en kerül­jön meg­ala­pí­tás­ra.

A cég­ala­pí­tás jelen­le­gi sza­bá­lyo­zás sze­rint köz­zé­té­tel és ille­ték­men­tes, azon­ban a későb­bi változások/változtatások ese­tén már ezen költ­sé­ge­ket is szük­sé­ges meg­fi­zet­ni.

dr. Szo­bosz­lai Ani­ta

_{Kiemelt kép for­rá­sa: Can­va — Getty Ima­ges by Dra­gos Cond­rea}